Joint Ventures in Grecia

Cosa sono le joint venture in Grecia e come funzionano?

Una joint venture è un accordo commerciale collaborativo tra due o più parti indipendenti (persone fisiche o giuridiche) che decidono di unire risorse, competenze e capitali per realizzare un progetto o un’attività economica specifica.

Una joint venture greca viene solitamente costituita per:

• un obiettivo o progetto definito, come la costruzione di un’opera pubblica, lo sviluppo di un impianto energetico o la gestione di una struttura turistica;
• una collaborazione economica di lungo periodo, specialmente tra investitori locali e stranieri intenzionati a condividere rischi e benefici nel mercato greco.

Ciò che distingue una joint venture da altre forme di cooperazione è la creazione di un quadro operativo e finanziario condiviso, senza la necessità di costituire una nuova società. I partecipanti restano giuridicamente indipendenti, ma agiscono collettivamente per gli scopi dell’impresa comune.

In Grecia, le joint venture sono principalmente regolate da:

• gli articoli 741-784 del Codice Civile Greco, che disciplinano i rapporti societari (εταιρικές σχέσεις) e le joint venture (κοινοπραξίες);
• la normativa fiscale, che riconosce la “koinonpraxia” come soggetto passivo d’imposta distinto, anche se privo di personalità giuridica autonoma.
• la Legge 4412/2016 sugli appalti pubblici, che recepisce la Direttiva UE 2014/24/UE e consente esplicitamente ai contraenti di costituire una joint venture per partecipare congiuntamente a gare pubbliche.
• la Legge 4548/2018 sulle Società per Azioni (S.A.);
• la Legge 4072/2012 sulle Società a Responsabilità Limitata Semplificate (I.K.E.);
• la Legge 3190/1955 sulle S.r.l. (E.P.E.) che regolano le joint venture costituite sotto forma societaria.

L’ordinamento greco prevede due modelli principali di joint venture: contrattuale e societario.

• dispone di un proprio conto bancario;
• tiene una contabilità separata.
• dispone di un proprio conto bancario;
• emette fatture;
• presenta le dichiarazioni IVA e dei redditi;
• distribuisce gli utili secondo le percentuali pattuite tra i partecipanti.

Joint Venture Contrattuale (Non Societaria)

In Grecia, la forma più tradizionale e diffusa è la joint venture contrattuale, molto utilizzata per progetti pubblici o privati di grandi dimensioni.

Essa si basa su un contratto (accordo di joint venture) tra i partecipanti e non costituisce una nuova entità giuridica secondo il diritto societario. Tuttavia, deve essere registrata presso l’Agenzia delle entrate greca (AADE) e ricevere un proprio numero di identificazione fiscale (AFM).

Una joint venture contrattuale deve tenere una propria contabilità e adempiere agli obblighi fiscali come un soggetto autonomo.

Salvo diverso accordo accettato anche da terzi, i partecipanti sono solitamente responsabili in solido per le obbligazioni dell’impresa. Utili o perdite vengono ripartiti secondo quanto stabilito nel contratto.

Questa forma è particolarmente comune nei seguenti settori:

• costruzioni e infrastrutture,
• sviluppo energetico,
• consorzi finanziati dall’UE,
• collaborazioni temporanee che si sciolgono al termine del progetto.

Le joint venture contrattuali devono registrarsi presso l’AADE per ottenere un numero AFM. Se l’attività prevede l’emissione di fatture o ha carattere commerciale, è necessaria anche l’iscrizione al Registro Generale delle Imprese (G.E.M.I.).

Joint Venture Societaria

Una joint venture societaria è una collaborazione commerciale che prende forma attraverso la costituzione di una nuova entità giuridica controllata congiuntamente da due o più soggetti indipendenti (persone fisiche o giuridiche) con lo scopo di esercitare un’attività economica specifica o un’iniziativa di lungo termine in Grecia.

Questa nuova società gode di piena personalità giuridica, distinta da quella dei suoi soci.
La responsabilità è limitata al conferimento di ciascun partecipante e la governance è disciplinata dallo statuto e dalla normativa societaria vigente.

Le joint venture societarie sono solitamente preferite per collaborazioni di lungo periodo con attività economiche continuative di rilievo, piuttosto che per singoli progetti.

Devono essere costituite regolarmente e iscritte al G.E.M.I., e devono rispettare tutti gli obblighi in materia di governance societaria, bilanci e fiscalità.

Vantaggi delle Joint Venture in Grecia

Negli ultimi decenni, le joint venture hanno svolto un ruolo centrale nell’economia greca, in particolare nei settori delle costruzioni, dell’energia, del turismo, dell’immobiliare e delle infrastrutture. La cooperazione tra partner greci e stranieri è fondamentale per accedere a competenze locali, autorizzazioni e capitali.

Questi accordi permettono alle imprese greche di crescere, di presentare offerte competitive e di distribuire i rischi mantenendo la propria indipendenza.

Le joint venture permettono alle aziende di:

• combinare qualifiche tecniche e capacità finanziaria (essenziale negli appalti pubblici);
• condividere attrezzature specializzate o personale;
• collaborare su progetti su larga scala che non potrebbero realizzare da sole.

La struttura delle joint venture consente di condividere i rischi finanziari e operativi, aspetto particolarmente rilevante nei settori ad alta intensità di capitale, quali l’energia, i trasporti marittimi, lo sviluppo immobiliare e la produzione industriale.

Inoltre, l’esposizione di ciascun partner può essere limitata alla quota di partecipazione concordata.

Attraverso la collaborazione, le aziende possono ampliare la propria presenza sul mercato, aumentare la propria capacità competitiva nelle gare d’appalto e rafforzare la propria posizione rispetto ai concorrenti di maggiori dimensioni.

Gli accordi di joint venture offrono una notevole flessibilità: i partner possono definire liberamente i ruoli gestionali, la ripartizione degli utili, gli apporti di capitale e le condizioni di uscita, adattando la struttura sia a progetti temporanei (joint venture contrattuali) sia a operazioni di lungo termine (joint venture societarie).

Guida Passo-Passo per Avviare una Joint Venture in Grecia

Una joint venture rappresenta una delle modalità più efficaci per le imprese di collaborare, condividere competenze e partecipare a progetti significativi. A seconda della portata e dello scopo della collaborazione, la legislazione greca prevede due opzioni principali: la joint venture contrattuale e quella societaria.

Il primo passo è scegliere la struttura più adatta:

• Per progetti singoli o gare con durata definita, il modello contrattuale è più rapido, semplice ed economico.
• Per attività continuative, piattaforme di investimento o iniziative che richiedono responsabilità limitata e una governance strutturata, il modello societario è più idoneo.

Entrambe le strutture sono pienamente riconosciute dal diritto greco, trasparenti ai fini fiscali e adatte sia a partnership locali che internazionali. Una pianificazione attenta, un accordo ben redatto e un chiaro allineamento degli obiettivi tra i partner sono essenziali per il successo.

Avvio di una Joint Venture Contrattuale (non societaria)

Ecco una guida pratica, passo-passo, per costituire una joint venture contrattuale in Grecia:

1. Definizione della collaborazione: i partner concordano l’obiettivo del progetto, la durata della collaborazione e i rispettivi apporti (capitale, attrezzature, know-how o personale);
2. Redazione e firma dell’accordo: il contratto regola le condizioni della partnership, inclusa la ripartizione degli utili e delle perdite, la struttura di gestione, i diritti di voto, le responsabilità e le modalità di uscita. Deve essere chiaro e completo, in quanto rappresenta lo strumento principale di regolamentazione del rapporto.
3. Ottenimento del codice fiscale (AFM): ogni partecipante deve possedere un codice fiscale greco. Le società estere devono nominare un rappresentante fiscale locale.
4. Registrazione presso l’AADE: la joint venture ottiene un proprio numero fiscale e, se necessario, una partita IVA. Da questo momento, la joint venture è riconosciuta come soggetto fiscale autonomo.
5. Apertura di un conto bancario dedicato: tutte le entrate e le uscite devono essere gestite tramite questo conto. Le banche greche effettueranno i controlli di conformità richiesti.
6. Impostazione della contabilità e delle dichiarazioni fiscali: la joint venture deve tenere una contabilità autonoma, emettere fatture a proprio nome e presentare le dichiarazioni IVA e delle imposte societarie. Gli utili sono tassati con l’aliquota societaria standard (attualmente pari al 22%) prima della loro distribuzione ai soci.

Una volta completati questi passaggi, la joint venture può iniziare le proprie attività. Al termine del progetto, l’impresa verrà sciolta e gli eventuali beni residui o le obbligazioni saranno ripartiti tra i partecipanti.

Avvio di una Joint Venture Societaria

I partner che desiderano cooperare in modo stabile o operare con un’entità separata dalle proprie società possono costituire una joint venture. In questo caso, viene creata una nuova società di diritto greco di proprietà congiunta dei partecipanti. Tale società gode di piena personalità giuridica e di responsabilità limitata, risultando ideale per operazioni e investimenti a lungo termine.

Le fasi principali sono:

1. Scelta della forma giuridica: le joint venture societarie sono di norma costituite come:
   • società a responsabilità limitata semplificata (IKE), ai sensi della Legge 4072/2012, apprezzata per la sua flessibilità;
     società per azioni (S.A.), ai sensi della Legge 4548/2018, preferita per operazioni di maggiore dimensione o che richiedono un consiglio di amministrazione.
   • Redazione della documentazione costitutiva: i soci redigono lo statuto societario che stabilisce lo scopo, il capitale, la governance e le regole gestionali. Solitamente, viene affiancato da un patto parasociale per disciplinare decisioni, finanziamenti, distribuzione degli utili e diritti di uscita.
2. Registrazione della società: l’incorporazione avviene tramite lo sportello unico (e-ΥΜΣ) o il notaio. La società viene automaticamente registrata presso il G.E.M.I. e l’AADE, ottenendo un numero di registrazione e un codice fiscale.
3. Apertura del conto bancario e versamento del capitale: il capitale sociale iniziale viene versato su un conto bancario greco. Le banche richiedono i documenti di identificazione e le informazioni sui titolari effettivi.
4. Registrazioni legali e regolamentari: è necessario registrare i titolari effettivi (UBO) secondo la normativa antiriciclaggio (Legge 4557/2018) e, eventualmente, iscriversi all’IVA.
5. Gestione contabile e operativa: si nomina un commercialista che si occuperà della tenuta dei registri, della presentazione delle dichiarazioni fiscali e del rispetto della fatturazione elettronica (myDATA). In caso di assunzioni, la società deve registrarsi presso l’ente previdenziale greco (EFKA).

Una volta costituita, la società opera come qualsiasi altra impresa greca: può stipulare contratti, acquistare beni e partecipare a gare o programmi di investimento. In quanto entità giuridica autonoma, la responsabilità dei soci è limitata al capitale conferito e gli utili sono distribuiti sotto forma di dividendi.

Costi e Tempistiche per l’Avvio di una Joint Venture in Grecia

I costi e i tempi necessari per costituire una joint venture in Grecia variano in base alla struttura scelta, alla complessità del progetto, al numero di partner coinvolti e al settore di attività.

La joint venture contrattuale è la forma più rapida ed economica.

In media, il tempo totale di costituzione, dalla fase preparatoria all’operatività, varia da due a quattro settimane. Può essere avviata con un investimento inferiore a 5.000 euro, al netto di eventuali licenze di settore o garanzie bancarie richieste per i progetti pubblici.

La joint venture societaria, invece, prevede la costituzione di una nuova società di proprietà congiunta tra i partner. Pertanto, è necessario considerare i tempi per la redazione dello statuto e del patto parasociale, l’incorporazione, l’iscrizione al G.E.M.I. e all’AADE, l’apertura di un conto bancario, il versamento del capitale e la registrazione dei titolari effettivi.

In media, l’intero processo di costituzione richiede da 3 a 5 settimane, a seconda della preparazione documentale e delle procedure bancarie.

In totale, la costituzione di una joint venture societaria in Grecia comporta solitamente costi compresi tra 3.000 e 8.000 euro per una società IKE e tra 6.000 e 12.000 euro per una S.A., escluso il capitale sociale e le eventuali autorizzazioni di settore.

Vantaggi delle Joint Venture per Partecipanti Stranieri

Uno dei principali vantaggi delle joint venture è la possibilità di combinare le forze locali e internazionali, sfruttando capacità complementari.

• I partner greci apportano conoscenza del mercato locale, relazioni, esperienza normativa e accesso a terreni o permessi.
• I partner stranieri apportano capitale, tecnologia, competenze operative e reputazione del marchio.

Insieme, le imprese possono competere con maggiore efficacia in un mercato che premia sia la conoscenza locale che gli standard internazionali.

Per gli investitori stranieri, il modello di joint venture in Grecia offre vantaggi pratici e strategici:

• Accesso al mercato: ingresso immediato nel mercato greco e in quello UE, appoggiandosi a un partner con esperienza normativa e conoscenza del contesto locale;
• Orientamento normativo: la burocrazia greca è complessa, in particolare per quanto riguarda licenze, energia e costruzioni. Un partner locale può facilitare questo percorso;
• Integrazione nell’UE e a livello regionale: in qualità di Stato membro dell’UE, la Grecia offre accesso al mercato unico, libera circolazione dei capitali e fondi europei a cui le joint venture possono accedere.
• Credibilità culturale e politica: collaborare con un partner greco affidabile aumenta la credibilità presso le autorità pubbliche, i regolatori e i fornitori;
• Vantaggi fiscali e convenzioni contro le doppie imposizioni: la Grecia ha stipulato trattati fiscali con oltre 50 Paesi che riducono le ritenute e tutelano gli investitori stranieri.

Le joint venture offrono alle aziende straniere diversi altri importanti vantaggi strategici, elencati di seguito.

Accesso a Progetti Pubblici e Finanziati dall’UE

Ai sensi della Legge 4412/2016 sugli appalti pubblici, che recepisce la Direttiva UE 2014/24/UE, le joint venture sono espressamente riconosciute come soggetti ammessi alle gare pubbliche.

Ciò consente ai partner di unire i propri requisiti tecnici e finanziari per soddisfare i criteri di idoneità che, singolarmente, non riuscirebbero a raggiungere, aspetto particolarmente utile nei progetti edilizi, infrastrutturali e ambientali, spesso cofinanziati dall’UE o da enti internazionali.

Ingresso nel Mercato senza Acquisizioni Totali

Per le società straniere, la joint venture rappresenta una strategia efficace per accedere al mercato greco, evitando i costi e la complessità dell’acquisizione di un’impresa locale.

Consente di acquisire gradualmente una conoscenza del mercato, di affermare il proprio marchio e di costruire relazioni con gli stakeholder greci, spesso essenziali in un ambiente commerciale orientato ai rapporti personali.

Allineamento con le Politiche di Investimento

La Grecia promuove attivamente gli investimenti diretti esteri (IDE) attraverso enti come Enterprise Greece e le joint venture sono considerate strumenti preferenziali di collaborazione internazionale.

Le joint venture possono beneficiare degli incentivi previsti dalla Legge 4887/2022 che offre sgravi fiscali, contributi a fondo perduto e sovvenzioni per progetti qualificati, in particolare nei settori dell’energia, della tecnologia e del turismo.

Entrare nel Mercato Greco: Joint Venture vs. M&A

Nell’esplorare le opportunità in Grecia, le aziende straniere si trovano spesso a scegliere tra due principali strategie di ingresso nel mercato: la costituzione di una joint venture con un partner locale o l’acquisizione/integrazione di un’impresa greca esistente (M&A).

Le joint venture sono spesso preferite da investitori che desiderano entrare gradualmente nel mercato greco, partecipare a progetti specifici o beneficiare della conoscenza locale del partner in materia di regolamenti, reti di contatti e condizioni operative.

Al contrario, un’operazione di M&A rappresenta una strategia di investimento diretta che consente a un’impresa straniera di acquisire il controllo totale o maggioritario di un’impresa greca. Questa opzione garantisce un controllo completo e una presenza stabile, ma comporta un processo di due diligence più complesso, costi di transazione più elevati e tempi di esecuzione più lunghi.

La tabella sottostante evidenzia le principali differenze tra joint venture e fusioni e acquisizioni in Grecia. Essa assiste gli investitori nella valutazione della struttura più adeguata ai loro obiettivi commerciali, alla loro propensione al rischio e al loro orizzonte temporale.